麥克奧迪(300341.SZ)收購公司兩年之后，卻擬下調其估值遭到質疑。

2019年12月2日晚間，麥克奧迪擬將公司2017年收購的北京麥迪的整體估值由7896.96萬元調低至3995.6萬元，同時變更北京麥迪的業(yè)績承諾。

麥克奧迪給出的理由是智慧能源板塊的業(yè)務調整，不過仍遭到創(chuàng)業(yè)板公司管理部質疑，目前公司因收購北京麥迪形成的商譽余額為4180.09萬元，突然下調或有刻意避免商譽減值的嫌疑。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，除了上述這一收購公司，上市以來麥克奧迪還主要收購了實控人旗下麥迪實業(yè)100%、麥迪診斷100%股權，分別作價6.5億元、5.37億元。不過收購完成后，實控人陳沛欣卻突然將實控權以10.71億元轉讓給建投華科，值得注意的是，當時收購麥迪實業(yè)向香港協(xié)勵行增發(fā)的股份如今成本為4.55元每股左右，此次轉讓5301.93萬股，價格為7.5元每股，僅轉讓股份將獲利1.56億元。

收購標的估值兩年后減半受質疑

2019年12月2日晚間，麥克奧迪披露公告稱，擬將公司2017年收購的北京科睿博能源技術有限公司(現(xiàn)已更名為北京麥克奧迪能源技術有限公司，以下簡稱“北京麥迪”)的整體估值由7896.96萬元調低至3995.6萬元，公司收購北京麥迪63.82%股權的交易對價由5000萬元調低至2550萬元，同時變更北京麥迪的業(yè)績承諾等。

對于這一估值變化的原因，麥克奧迪在公告中稱，北京麥迪未來除了繼續(xù)為沈陽麥克奧迪的智慧能源平臺提供技術服務外，還會面向大型用能企業(yè)和增量配網運營商提供能源管理和配售一體化技術支持;公司將對智慧能源板塊的業(yè)務運作架構重新梳理。

當時北京麥迪承諾2019-2021年扣除非經常性損益的凈利潤分別為375萬元、858萬元、1557萬元，此次承諾數(shù)將同步調整為50萬元、500萬元、907.20萬元，承諾凈利潤大為降低。公司稱本次對業(yè)績補償方案和股權收購對價的調整符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。

不過這立刻受到創(chuàng)業(yè)板公司管理部質疑，并下發(fā)關注函，截至2019年半年末，公司因收購北京麥迪形成的商譽余額為4180.09萬元，要求請說明北京麥迪是否已經出現(xiàn)減值跡象，如是，進一步說明公司未在前期定期報告中計提商譽減值的原因及合理性，并說明上述估值調整對商譽的影響。

也就是說，創(chuàng)業(yè)板公司管理部懷疑上市公司收購兩年后再下調估值不合常理，有刻意避免商譽減值的嫌疑。

實控人轉讓控股權套現(xiàn)10億

麥克奧迪自成立以來一直致力于輸配電設備核心部件——環(huán)氧絕緣件的研發(fā)、生產和銷售，2012年上市后，實控人分別將麥克奧迪實業(yè)集團有限公司100%股權(以下簡稱“麥迪實業(yè)”)、麥克奧迪(廈門)醫(yī)療診斷系統(tǒng)有限公司100%股權(以下簡稱“麥迪診斷”)注入上市公司，分別作價6.5億元、5.37億元，麥克奧迪形成“大數(shù)據、AI醫(yī)療業(yè)務”、“光電業(yè)務”、“能源科技業(yè)務”、“智能電氣業(yè)務”四個業(yè)務板塊并行的運營模式。

2015年當時麥克奧迪收購麥迪實業(yè)時增發(fā)6967萬股，占當時公司總股本37.86%，其中向香港協(xié)勵行和增發(fā)6270萬股，增發(fā)價為9.33元每股。此后麥迪實業(yè)2015—2017年累計實現(xiàn)凈利潤扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.82億元，剛好超過承諾凈利潤的累計數(shù)1.81億元。

2018年6月，麥克奧迪再次收購同一控制下的麥迪診斷，此次收購又向建設銀行廈門市分行申請2.25億元并購貸款，并將子公司麥迪醫(yī)療的80%股權質押給建行。

而僅僅一年多過去，超11億資產注入上市公司后，實控人卻轉手準備出讓控股權。2019年11月15日，麥克奧迪公告麥迪控股、香港協(xié)勵行擬將其持有的麥克奧迪合計28%的股份轉讓給建投華科。截至公告披露日，麥迪控股持有麥克奧迪2.09億股股份(占麥克奧迪總股本的 40.92%)，香港協(xié)勵行持有麥克奧迪1.23億股份(占麥克奧迪總股本的24.15%)，陳沛欣持有麥迪控股97.88%股份，通過 SpeedFair Investment Limited 持有香港協(xié)勵行14.29%股份，為公司實際控制人。

轉讓過戶完成后，建投華科將持有公司28%的股份，麥迪控股將持有公司23.31%的股份，建投華科成為麥克奧迪的實際控制人，標的股份轉讓價格為7.5元/股，轉讓對價合計為10.71億元。

值得一提的是，香港協(xié)勵行當時獲得增發(fā)股份經過高送轉、分紅派息之后成本已降為4.55元每股左右，此次香港協(xié)勵行轉讓的股份增值64.84%。