連續(xù)三年未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“黑芝麻”，000716.SZ)及多名高管收警示函。

前日，中國證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局披露行政監(jiān)管措施決定書。經(jīng)查，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)黑芝麻存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易以及變更部分募集資金使用用途未履行審議程序等違規(guī)行為，監(jiān)管部門決定對(duì)公司及董事長、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

記者注意到，早在今年7月份，黑芝麻就因離奇支出大額預(yù)付款被媒體質(zhì)疑利益輸送。此后公司在對(duì)深交所的回復(fù)函中，仍極力否認(rèn)與交易對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并力證交易具有合理性。

但此次經(jīng)監(jiān)管部門查明，黑芝麻直接或通過向關(guān)聯(lián)方支付大額預(yù)付款的方式，連續(xù)三年向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金，合計(jì)不低于6.85億元。

曾否認(rèn)大額預(yù)付款支出遭“打臉”

此次被查出黑芝麻關(guān)聯(lián)方資金占用問題，也牽扯出數(shù)月前公司被廣泛質(zhì)疑的大額預(yù)付款支出事件。

今年7月份，有媒體報(bào)道稱，黑芝麻自2014年以來向南寧市盛代廣告有限公司(以下簡稱“南寧盛代”)、深圳同行同路廣告有限公司(以下簡稱“同行同路”)、江西脈絡(luò)文化傳播有限公司(以下簡稱“脈絡(luò)文化”)等第三方支付大額廣告預(yù)付款，并涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

其中，南寧盛代成立于2014年5月，當(dāng)年成為黑芝麻主要的廣告代理商，公司2014年、2015年對(duì)其預(yù)付款期末余額分別達(dá)4200萬元、2150萬元，而南寧盛代的時(shí)任法定代表人、高級(jí)管理人員古宇明曾在公司控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方擔(dān)任董事或高管。

不僅如此，同行同路成立于2014年8月，截至當(dāng)年底，黑芝麻即對(duì)其產(chǎn)生4100萬元預(yù)付款余額，且此后每年公司對(duì)其預(yù)付款都大幅增加。同行同路與深圳市聚力同行貿(mào)易有限公司(以下簡稱“聚力同行”)注冊(cè)地及辦公室一致，且趙曉光擔(dān)任聚力同行的監(jiān)事，與公司及關(guān)聯(lián)方存在聯(lián)系。脈絡(luò)文化成立于2015年12月，成立之初公司即向其預(yù)付大額資金。

但在黑芝麻2014年至2018年年報(bào)中，南寧盛代、脈絡(luò)文化、同行同路三家公司自2014年以來位居公司“期末余額前五名預(yù)付款”名單前列，并且均為“非關(guān)聯(lián)方客戶”。

事實(shí)上，在媒體大面積曝光之前，監(jiān)管部門就已連續(xù)兩年在年報(bào)事后問詢函中，就黑芝麻預(yù)付款項(xiàng)大幅增長的原因、與交易對(duì)象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、涉及交易的定價(jià)公允性等予以重點(diǎn)關(guān)注。

在最近一次對(duì)監(jiān)管部門的回復(fù)函中，黑芝麻依舊否認(rèn)了與上述三家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，稱公司不存在可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，且上述預(yù)付廣告費(fèi)是符合商業(yè)管理和商業(yè)邏輯的。

而經(jīng)過監(jiān)管部門查明，自2014年起，黑芝麻陸續(xù)與同行同路簽訂系列廣告合同，并預(yù)付大額廣告款項(xiàng)。其中，2017年和2018年，公司通過預(yù)付同行同路廣告款間接向控股股東黑五類食品等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2053.77萬元、4746.23萬元。

不僅如此，2017年至2019年10月，黑芝麻通過超實(shí)際采購金額預(yù)付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限公司(以下簡稱南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金?？鄢龑?shí)際采購發(fā)生金額，2017年至2019年10月，公司分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8879.1萬元、17572萬元、21700.9萬元，超過對(duì)應(yīng)年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來形成的非經(jīng)營性占用資金余額為5710萬元。

去年直接向關(guān)聯(lián)方提供資金1.35億

除了上述通過預(yù)付款項(xiàng)的方式間接向關(guān)聯(lián)方“轉(zhuǎn)賬”之外，黑芝麻更是在去年直接向關(guān)聯(lián)方提供巨額資金。

據(jù)監(jiān)管部門查明，2018年1至4月，黑芝麻分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡稱天臣新能源)提供資金合計(jì)1.35億元。天臣新能源于當(dāng)年歸還1.3億元。截至2019年10月末，公司對(duì)天臣新能源其他應(yīng)收款余額為500萬元。

通過上述三種手段，2017年至2019年10月，黑芝麻直接或間接向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金分別不少于10.9億元、3.58億元、2.17億元，累計(jì)不低于6.85億元。

而在上述行為發(fā)生后，除了在2018年年報(bào)披露天成新能源資金往來情況之外，黑芝麻并未及時(shí)披露，也未在相應(yīng)期間的定期報(bào)告中予以披露。

此外，黑芝麻還存在未按照募集說明書所列項(xiàng)目建設(shè)用途使用募集資金的情形。2015年4月和8月，黑芝麻通過募集資金專戶向廣西金太陽鍋爐有限公司支付設(shè)備采購款合計(jì)3800萬元。但監(jiān)管部門查明，上述資金實(shí)際未按照采購合同約定用于設(shè)備采購，2017年6月及12月公司陸續(xù)將上述資金收回。

監(jiān)管部門認(rèn)為，韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌三人作為公司董事長、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。因此，廣西證監(jiān)局決定對(duì)黑芝麻及上述三人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

值得一提的是，近年來在營收增長較為穩(wěn)定的情況下，大量銷售費(fèi)用支出以及毛利率下降使得黑芝麻業(yè)績大幅下降。

2018年和2019年前三季度，黑芝麻營業(yè)收入分別為39.64億、29.96億，同比增長43.03%、31.26%;凈利潤分別為5991.3萬、2921.08萬，同比減少46.06%、40.72%。

其中，各報(bào)告期內(nèi)，黑芝麻的銷售費(fèi)用分別為5.03億、3.52億，同比增長18.3%、10.69%，占各期營業(yè)收入的比例分別為12.67%、11.75%。